تبدیل سهام
تبدیل سهام شرکت چگونه امکان پذیر است؟
تعریف سهم چیست؟
تفاوت سهام در شرکت سهامی خاص و سهامی عام در چیست؟
تفاوت سهام و سهم الشرکه در چیست؟
سهام با نام و سهام بی نام چیست؟
مراحل و اقدامات تبدیل سهام چیست؟
مدارک مورد نیاز برای تغییر وتبدیل سهام چیست؟
مشاوره رایگان تنظیم صورتجلسات تغییرات شرکت با مشاور ثبت آنلاین
تبدیل سهام شرکت
تعریف سهم
قانون گذار در قانون تجارت سهم را این چنین تعریف کرده است : ” سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد “. یعنی هر سهم قسمتی از کل سرمایه شرکت است و صاحب سهم از منافع آن استفاده می کند.
انواع سهام در شرکت های سهامی عام و سهامی خاص
1- سهام بانام یا بی نام
2- سهام ممتاز
3- سهام نقدی و غیرنقدی
4- سهام موسس
فلسفه و مزایای تبدیل سهام
مؤسسین، شرکت را بر اساس مطالعاتی تأسیس مینمایند و تصمیم به صدور سهام بانام یا بینام میگیرند. پس از تأسیس شرکت ممکن است صدور سهام منتشر شده بانام یا بینام با واقعیتهای پس از تأسیس انطباق نداشته باشد یا پس از تأسیس، اوضاع و احوال و شرایط تغییر کند یا مدیران جدید سیاست دیگری در پیش گیرند. انتقال بدون تشریفات سهم بینام که موجب روان شدن سرمایه و توسعه و رشد آن است، نقطه قوت این سهم است ولی این مشکل را دارد که سهامداران را غیر متجانس و ناهماهنگ مینماید. در مقابل، هرچند انتقال سهم بانام با مشکلات نقل و انتقال رسمی و ثبت مجدد در دفتر ثبت شرکت مواجه است، اما این حسن را دارد که سهامداران شناخته شده و هر لحظه قابل مراجعه میباشند.
مزایای تبدیل سهام بر حسب مورد متفاوت است. برای مثال، اگر شرکتی بخواهد از هویت تمام سهامداران خود آگاهی داشته باشد، سهام بینام خود را به سهام بانام تبدیل میکند، یا اگر بخواهد نقل و انتقال سهام خود را در بورس امکانپذیر سازد، سهام بانام خود را به سهام بینام تبدیل میکند.
فرآیند تبدیل سهام
تبدیل سهام از بانام به بینام و بالعکس با تشریفات خاصی صورت میگیرد. تبدیل سهام بعضاً در اساسنامه پیشبینی میگردد، لکن این امر عموماً در مجمع عمومی فوقالعاده به تصویب میرسد. برای این منظور تشریفات و مراحل قانونی معینی مقرر شده که بایستی رعایت گردد که در مورد تبدیل سهام بینام به بانام و سهام بانام به بینام یکسان نیست.
تشریفات تبدیل سهام بینام به سهام بانام از تشریفات تبدیل سهام بانام به سهام بینام مفصل تر است؛ زیرا شناسایی دارنده سهام بینام دشواری خاص خود را دارد.
تشریفات تبدیل سهام
ماده چهل وسه قانون تجارت
هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده سهامداران خود سهام بینام شرکت را بهسهام بانام و یا آن که سهام بانام را به سهام بینام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده چهل و چهار قانون تجارت
در مورد تبدیل سهام بینام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد سه نوبتهر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکزشرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بینام شرکت باطل شده تلقی میگردد.
ماده چهل و پنج قانون تجارت
سهام بینامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابرتعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوطبه شرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریختعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده چهل وشش قانون تجارت
از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته میشود بدواً هزینههای مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حقالزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهرهدار سپرده میشود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مستردشود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مالبلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره - در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بینام که به شرکت مراجعه میکنند بهترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهامی بینام در دست دارند وجه نقد دریافتکنند و یا آن که برابر تعداد سهام بینام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قراردارد رعایت خواهد شد.
ماده چهل و هفت قانون تجارت
برای تبدیل سهام بانام به سهام بینام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد.منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلتمذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بینام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکتمراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بینام به آنها داده شود.
ماده چهل و هشت قانون تجارت
پس از تبدیل کلیه سهام بینام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بینام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلتهایمذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاععموم آگهی شود.
ماده چهل و نه قانون تجارت
دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبانسهام را نخواهند داشت.
ماده پنجاه قانون تجارت
در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بینام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.
پس از اتمام فرصت های قانونی ذکر شده، چنانچه هنوز درصدی از دارندگان سهم ، جهت تعویض سهام خود به دفتر شرکت مراجعه ننموده اند، هیئت مدیره می تواند، فرصت دیگری که مازاد بر یک ماه نباشد، جهت مراجعه و تبدیل به شرکاء اعطا کند.
پس از اتمام کلیه فرصت های قانونی و در صورتی که هنوز تعدادی از سهام مورد نظر تعویض نشده باشد، هیئت مدیره شرکت مبادرت به فروش سهام مذکور می نماید. این فروش می باید از طریق حراج صورت پذیرد تا سهام قابل تعویض به بیشترین قیمت ممکن به فروش برسد.
وجوه سهام فروخته شده در حساب سپرده ای که به همین منظور نزد بانک عامل افتتاح می شود، نگهداری خواهد شد. در صورتی که طی ده سال از زمان واریز وجه به حساب سپرده، صاحبان سهام فروخته شده به شرکت مراجعه نمودند، وجه سهام آنان به علاوه سود متعلقه و پس از کسر هزینه های مربوط به حراج به آنان مسترد می گردد.
در پایان مرور زمان قانونی ( ده سال ) و بر اساس اعلام هیئت مدیره وقت شرکت و رئیس شعبه بانک مذکور، وجوه باقیمانده بر اساس دستور دادستانی به حساب درآمدهای عمومی واریز می گردد.
لازم به ذکر است، در صورتی که پس از واریز وجه سهام فروخته شده به حساب درآمد عمومی کشور، شخص یا اشخاصی که دارای سهام تعویض نشده باشند به قوه قضاییه مراجعه نمایند و مستنداتی جهت غیبت موجه خود ارائه نمایند، بر اساس دستور دادستانی می توانند معادل وجوه واریزی به حساب درآمد عمومی کشور را از همان محل دریافت دارند. به وجوه مذکور در حساب درآمد عمومی کشور ، بهره ای تعلق نمی گیرد.
وظیفه شرکت پس از پایان فرآیند تبدیل سهام
مدیران شرکت موظفند تبدیل سهام شرکت را به اطلاع مرجع ثبت شرکتها رسانده تا پس از ثبت، به وسیله آگهی به اطلاع عموم برسد. ماده 48 لایحه قانونی در این باره بیان میدارد پس از تبدیل کلیه سهام بینام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بینام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت های مذکور در مواد 44 و 47، شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
استثنای تبدیل سهام
شرکت نمیتواند کلیه سهام بانام خود را به سهام بینام تبدیل نماید زیرا برابر ماده 114 لایحه قانونی، سهام مدیران شرکت که برای تضمین خسارات احتمالی در صندوق شرکت به عنوان وثیقه سپرده میشود، الزاماً باید سهام بانام باشد. لذا ماده 114 یاد شده، ماده43 لایحه قانونی را تخصیص میزند و در قانونیت خود اقوی و اولی میباشد.